近日，莆田市城厢区人民法院在审理一起企业间买卖合同纠纷案件时，通过引入案外人提供担保的方式，达成三方调解协议，最终案结事了。

基本案情

        河北甲公司诉称，其与福建乙公司于2017年5月29日签订了《支座购销合同》一份，合同约定由河北甲公司为福建乙公司承建的某公路工程提供各种型号的支座，货款不含税。双方又继续签订了三份未盖章的《购销合同》，约定由河北甲公司继续向福建乙公司承建的该工程提供支座。截止2021年11月13日，河北甲公司已按照福建乙公司的要求供货225万元，但福建乙公司截止2024年2月8日仅付款180万元，其后再无付款，故提起本案诉讼。

        福建乙公司辩称，其将案涉工程项目转包给林某，案涉合同系林某指派王某签订，合同上买方印章与公司名称不一致、是虚假的，河北甲公司明知案涉货品系实际施工人林某购买。

        案件审理过程中，城厢法院根据福建乙公司的申请，追加王某、林某作为本案第三人参加诉讼。林某、王某均陈述：林某系案涉工程的实际施工人，指派王某管理现场，案涉货品系林某向河北甲公司购买，应由林某承担付款责任。

庭审抗辩

        庭审期间，双方对王某签订案涉四份合同能否对福建乙公司发生法律效力展开激烈辩论。

        河北甲公司主张王某作为案涉工地的管理人员且负有对外采购建材职能，以福建乙公司的名义签订案涉四份合同，构成表见代理，福建乙公司应当承担本案货款。

        福建乙公司、王某、林某均主张河北甲公司明知案涉货品系林某购买，故只有第一份合同盖有公司印章，且当时福建乙公司已更名，印章名称与公司名称不一致，同时合同载明货款不含税、无需开具发票等以及起诉前河北甲公司从未向福建乙公司催讨的情况，亦可佐证。

        法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。表见代理人的构成要件包括：一是行为人没有代理权；二是签订合同之时具有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由；三是相对人为善意且无过失；四是行为人与相对人签订的合同应具备合同有效的一般条件，即不具有无效和可撤销的内容。本案中福建乙公司将工程违法转包给林某，王某作为林某指派的现场管理人曾对外采购工程所需的建材设备，在无直接证据证明该转包关系已被知晓的情况下，王某初步具备对外代表福建乙公司行使职务的外观表象。但签订案涉合同前后河北甲公司均未审查授权文件、未核对印章名称，亦存在一定瑕疵。双方均存在一定的诉讼风险。

法院调解

        庭后调解期间，林某承诺分期清偿货款要求河北甲公司放弃对福建乙公司的诉求；福建乙公司亦要求解除对其公司的保全，从而缓解公司的运营困境。但河北甲公司质疑林某偿债能力且已采取有效诉讼保全，担心解除保全后债权没有保障，故而双方互不相让，调解一度陷入僵局。在此情况下，经办法官采取背靠背的调解方案，分别对各方当事人阐明诉讼风险，引导双方身份转换，为长远利益考虑，引导双方达成初步的调解方案，由第三人林某、王某支付货款并提供担保。经多轮调解，第三人林某、王某提出愿意提供担保人福建丙公司参与调解。随后经办法官严格审查担保人身份和公司决议文件，并向福建丙公司释明提供担保的法律性质和法律后果。最终，三方达成调解协议，纠纷得到圆满解决。河北甲公司同意解除对福建乙公司的保全措施，福建乙公司恢复正常经营运转。

法官说法

       《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第九条规定：“调解协议约定一方提供担保或者案外人同意为当事人提供担保的，人民法院应当准许。案外人提供担保的，人民法院制作调解书应当列明担保人，并将调解书送交担保人。担保人不签收调解书的，不影响调解书生效。当事人或者案外人提供的担保符合民法典规定的条件时生效。” 该条款为调解中引入案外人担保提供了法律上的制度保障。案外人提供担保一方面能让有条件的担保人为债务人付款提供担保，另一方面能打消债权人对债务人不履行债务的顾虑，有利于维护债权人的合法利益。同时，及时解除公司的保全措施，有利于企业回复正常经营，实现共赢。下一步，城厢法院将继续创新工作方法，为优化营商环境提供有力的司法保障。